比赛时间：12月7日凌晨3点45分
E组：
AC米兰—沙尔克04 3-2
上半时快结束时，比赛突然出现高潮。第42分钟，卡卡中场开始带球长驱直入，在门前28米处突然变线被绊倒，皮尔洛右脚主罚任意球，他踢出的几乎没有旋转，但球越过人墙与罗斯特的头顶飞入近角，米兰1比0领先。然而仅过2分钟，林肯禁区左角前沿主罚任意球开到后点，鲍尔森在门前5米处头球砸入近角，1比1。
第52分钟，舍甫琴科个人带球反击摆脱两名后卫，在禁区前沿及时分给右路插上的卡卡，卡卡突入禁区距门10米处冷静右脚推射中的，AC米兰2比1再度超出！
第60分钟，沙尔克解围失误，卡卡直传左肋，大因扎吉突入禁区左侧低传另一侧，舍甫琴科在门前7米处左脚扫射却打在自己右脚后跟上，卡卡右脚一趟闪开猛扑上来的两名中卫，在门前7米处右脚推射远角，3比1！！
第61分钟，沙尔克左路底线回敲，库兰伊在门前9米处射门偏出左门柱。克尔斯塔季奇向助理裁判吐口水，被电视镜头捕捉下来，他可能遭到追加处罚。第66分钟，米兰禁区内解围，林肯在右侧距门16米处右脚大力抽射，球碰舍甫琴科腿部钻进远角，2比3！
埃因霍温—费内巴切 2-0
进球：科库 法尔范
|
俱乐部 |
赛 |
胜 |
平 |
负 |
得球 |
失球 |
积分 |
|
AC米兰 |
6 |
3 |
2 |
1 |
12 |
6 |
11 |
|
埃因霍温 |
6 |
3 |
1 |
2 |
4 |
6 |
10 |
|
沙尔克04 |
6 |
2 |
2 |
2 |
12 |
9 |
8 |
|
费内巴切 |
5 |
1 |
1 |
4 |
7 |
14 |
4 |
F组：
里昂—罗森伯格 2-1
奥林匹亚科斯—皇马 2-1
|
俱乐部 |
赛 |
胜 |
平 |
负 |
得球 |
失球 |
积分 |
|
里昂 |
6 |
5 |
1 |
0 |
13 |
4 |
16 |
|
皇家马德里 |
6 |
3 |
1 |
2 |
10 |
8 |
10 |
|
罗森博格 |
6 |
1 |
1 |
4 |
6 |
9 |
4 |
|
奥林匹亚科斯 |
6 |
1 |
1 |
4 |
7 |
12 |
4 |
G组：
切尔西—利物浦 0-0
皇家贝蒂斯—安德莱赫特 0-1
|
俱乐部 |
赛 |
胜 |
平 |
负 |
得球 |
失球 |
积分 |
|
利物浦 |
6 |
3 |
3 |
0 |
6 |
1 |
12 |
|
切尔西 |
6 |
3 |
2 |
1 |
7 |
1 |
11 |
|
贝蒂斯 |
6 |
2 |
1 |
3 |
3 |
7 |
7 |
|
安德莱赫特 |
6 |
1 |
0 |
5 |
1 |
8 |
3 |
H组：
流浪者—国际米兰 1-1
第30分钟，米哈伊洛维奇开出角球，阿德里亚诺大力头球破门，国米1比0领先。第39分钟，布费尔巧妙直传，洛文克兰兹突破米哈伊洛维奇，在门前11米处射门扳平，1比1。
阿特梅迪亚—波尔图 0-0
|
俱乐部 |
赛 |
胜 |
平 |
负 |
得球 |
失球 |
积分 |
|
国际米兰 |
6 |
4 |
1 |
1 |
9 |
4 |
12 |
|
流浪者 |
6 |
1 |
4 |
1 |
7 |
7 |
7 |
|
阿特梅迪亚 |
6 |
1 |
3 |
2 |
5 |
9 |
6 |
|
波尔图 |
6 |
1 |
2 |
3 |
8 |
9 |
4 |
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